『用心棒』大ヒットの翌年に製作された続編的要素をもつ作品。お家乗っ取りに暗躍する悪家老一味と、血気盛んな若侍たちの確執に、（今回は椿と姓を名乗る）三十郎（三船敏郎）が巻き込まれていく。
原作は山本周五郎で、黒澤明監督も今回は肩の力を抜いて、ホノボノとした明朗感を大切にしながら演出。しかしその中で、正義の城代家老の妻（入江たか子）に「あなた（＝三十郎）は抜き身の刀のよう。でも本当にいい刀は鞘に収まっている」とサラリと言わしめ、力をコントロールすることの大切さをさりげなく説いているあたりもうまい。クライマックス、敵方の室戸半兵衛（仲代達矢）との一瞬の居合対決は、今でも語り草となる凄絶なシーン。当時、三船の殺陣は、もはやフィルムのコマに刀が映っていないほどすばやいものだったと言われている。（的田也寸志）